SAAT heeft, net als certificaathouders, kennis kunnen nemen van de stempunten op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van Triodos Bank die op 23 mei 2025 zal plaatsvinden. Tijdens de certificaathoudersvergadering van 28 april jl., heeft SAAT certificaathouders de gelegenheid gegeven om vragen te stellen en opmerkingen mee te geven bij de stempunten op de agenda van de AVA. SAAT zal deze gebruiken voor het finaliseren van haar stemverklaring op deze vergadering.
SAAT bepaalt haar positie ten aanzien van de stempunten op de agenda van de AVA van Triodos Bank aan de hand van het belang van certificaathouders, het belang van Triodos Bank en het belang van de missie. SAAT zal deze positie uitsluitend naar voren brengen op de AVA namens die certificaathouders die SAAT daar expliciet een volmacht voor hebben gegeven.
De stempunten op de agenda van de AVA zijn tijdens de certificaathoudersvergadering gegroepeerd besproken. Een groep ging over de resultaten en een groep over governance- en juridische onderwerpen. SAAT heeft op hoofdlijnen aan gegeven wat haar stemvoornemen is voor elk stempunt in de groep en de reden waarom. Daarna was er tijdens de vergadering gelegenheid voor vragen en input. Deze vragen en opmerkingen zijn waar passend verwerkt in deze stemverklaring.
Groep “Resultaten”
Agendapunt: 2e. Vaststelling van de jaarrekening 2024
SAAT heeft kennisgenomen van het jaarverslag en de toelichting daarop. In het kader van de decharge (agendapunten 4a. en 4b.) bespreekt SAAT in bredere zin het beleid van de bank zoals dit uit de jaarstukken volgt. Het jaarverslag en de jaarrekening geven inzicht in het resultaat van Triodos Bank in 2024. Zij vormen het vertrekpunt voor de toekomst. SAAT beoordeelt het jaarverslag en de jaarrekening vanuit het drieledig perspectief: het belang van certificaathouders, het belang van Triodos Bank en het belang van de missie.
SAAT maakt drie kanttekeningen bij strategische opgave van Triodos Bank.
Aan de vooravond van de notering aan Euronext is er alle reden het onderwerp investor relations de komende tijd stevig aan te zetten. Het is het belang van alle betrokkenen bij de bank dat er grote belangstelling is voor het certificaat. SAAT bepleit dat de bank dit hoog op agenda plaatst.
Ook wordt aandacht gevraagd voor de internationale positie van de bank. Buiten Nederland is zij actief in vier landen en in elk van deze landen is zij een speler, maar een betrekkelijk bescheiden speler qua omvang. Gezien Triodos’ bijzondere expertise op gebied van duurzaamheid zijn er goede redenen voor de bank om na te denken over haar Europese positionering en daaromtrent wellicht ambitieuzer te zijn.
Tenslotte vraagt SAAT aandacht voor het versterken van de Triodos community. Daarvoor zou bijvoorbeeld kunnen worden gedacht aan het instellen van een maatschappelijke raad van advies waarin alle belangrijke stakeholders betrokken worden. Dit biedt tevens een kans voor bank om ook hier voorop te lopen. Dit zou nog een manier kunnen zijn om “Change Finance” concreet handen en voeten geven. SAAT kijkt uit naar een meer uitgebreider toelichting op het thema community building tijdens de AVA.
Voor wat betreft de financiële resultaten heeft Triodos over 2024 een netto verlies gelden van EUR 3 miljoen, (2023: EUR 77.2 miljoen). Dat lag vooral aan de voorziening ter compensatie van certificaathouders. De onderliggende winst, zonder de voorziening bedroeg EUR 71.9 miljoen.
Het rendement op eigen vermogen (RoE) daalde tot -0,2% (2023: 6,1%). Exclusief de voorziening bedroeg de RoE 5,6%.
De kosten-inkomstenverhouding (CIR) was 97% (2023: 73%). Zonder de voorziening steeg de CIR ook, naar 76%. Dit kwam door hogere personeelskosten als gevolg van de looninflatie en een beperkte groei van het aantal medewerkers (van 1.851 in 2023 naar 1.938 in 2024) om veranderingen in regelgeving op te volgen. De cost-income ratio van de Nederlandse banksector bedraagt gemiddeld 50-60%. Triodos spreekt in haar jaarrapport uit zich te zullen blijven inzetten om middels kostenbesparingen in ieder geval de 70-75% doelstelling te behalen; Dat deze doelstelling hoger ligt dan bij Nederlands grootbanken heeft deels met schaal te maken, maar ook met de extra aandacht die de bank besteedt om duurzame vooruitgang te boeken (de bank is bijvoorbeeld actief in diverse round tables etc.). SAAT vraagt aandacht voor de ontwikkeling van de kosten, deze zijn nog niet binnen de range van de middellange termijn doelstelling van 70% -75%. Daar zullen nog inspanningen nodig zijn.
Bank blijft goed gekapitaliseerd en het spaargeld van klanten bij Triodos Bank steeg in 2024 met € 719 miljoen in 2024 naar € 14,5 miljard (2023: € 13,8 miljard). Deze toename toont vertrouwen van de klanten in de missie van de bank.
De beleggingsresultaten van Triodos Bank presteerden goed op het gebied van duurzaamheid en impact, met aanzienlijke milieuvoordelen en actieve betrokkenheid bij belangrijke kwesties. De toewijding van de bank aan duurzame financiering en impactinvesteringen blijft een sterk onderscheidend kenmerk in de markt
De prestaties van de Triodos Impact Equities and Bonds (IEB) fondsen worden vergeleken met marktbenchmarks om hun relatieve duurzaamheidsprestaties te beoordelen: In 2024 toonden de broeikasgasemissie-intensiteit, biodiversiteitsbetrokkenheid en niet-gerecycleerde afvalvoetafdrukken van de portfoliobedrijven in de IEB-fondsen lagere milieu-impacten vergeleken met de bedrijven in de benchmark. Daarnaast oefenen de fondsen actief hun stemrechten uit en engageren ze zich regelmatig over milieu- en sociale onderwerpen die relevant zijn voor het bedrijfsmodel van elke investee, evenals over algemene corporate governance kwesties. Deze betrokkenheid maakt deel uit van de bredere strategie van Triodos Bank om duurzame langetermijnwaardecreatie voor alle belanghebbenden te bevorderen.
Net als veel andere actieve fondsen hadden ze echter moeite om passieve concurrenten financieel te overtreffen. Volgens externe bronnen, zoals Morningstar, hebben duurzame fondsen in 2024 een record AUM van $3,56 biljoen bereikt, maar een mediaan rendement van 0,4% behaald, vergeleken met 1,7% voor traditionele fondsen in de tweede helft van 2024.
Het risicobeheerraamwerk van Triodos Bank is robuust en geïntegreerd in hun waarden-gebaseerde bankmodel. De benadering van de bank voor risicobeheer omvat een uitgebreid raamwerk dat ondernemings-, financiële en niet-financiële risico's dekt, ondersteund door bestuur en toezicht;
De toewijding van de bank aan duurzaamheid en transparantie blijkt uit hun klimaatstrategie en rapportagepraktijken.
Met geld positieve impact maken op mensen en op de planeet is kern missie Triodos. Van oudsher vanuit een krachtige tweeslag: “Change finance and Finance change”.
“Finance change”: het financieel kapitaal waarmee impact gemaakt kan worden is gegroeid van 23,2 miljard in 2023 naar 24,1 miljard in 2024, een groei van 905 miljoen.
Dit geld wordt geïnvesteerd in vijf belangrijke maatschappelijke transities: energie, grondstoffen, voedsel, samenleving en welzijn. Ook dit jaar geeft de bank niet alleen de cijfers maar ook inspirerende verhalen over de projecten die gefinancierd worden.
Een tegenvaller voor de bank is dat de ambitie om in 2035 net zero te zijn voor de gehele portefeuille van leningen en investeringen, niet haalbaar blijkt. Dit hangt o.m. samen met aangescherpte eisen voor neutralisatie van de resterende emissies (door afvangen en opslaan van CO2). Triodos zal daardoor nog sterker moeten inzetten op emissiereductie en heeft het tussendoel voor 2030 fors verhoogd van 32 naar 42%. De bank benadrukt dat ze resoluut toegewijd blijft aan rechtvaardige, fossiel-vrije en natuur-positieve economie en zal in 2025 een nieuwe klimaatstrategie publiceren. SAAT is benieuwd hoe deze nieuwe klimaatstrategie er uit zal komen te zien en zal hier tijdens de AVA aandacht voor vragen.
“Change finance”: Triodos voert een actieve lobby zowel internationaal, Europees als in Nederland. Dit is belangrijk omdat de tegenkrachten steeds groter worden.
Triodos had zich in 2023 al, als eerste bank, aangesloten bij de wereldwijde campagne voor een non-proliferatieverdrag voor fossiele brandstoffen. In 2024 is het de bank gelukt om in Nederland 42.500 burgers te activeren om zich aan te sluiten, voldoende om het onderwerp op de agenda van de Tweede Kamer te krijgen.
Samengevat is 2024 op het terrein van impact een goed maar uitdagend jaar geweest voor Triodos. De ambitie om net zero te zijn in 2035 is niet haalbaar gebleken en noopt tot aanpassing van de klimaatstrategie van de bank. Tegelijkertijd is de bank een van de meest klimaatvriendelijke ter wereld en heeft zij ook in 2024 meer geld weten aan te trekken om positieve impact te maken. En, erg belangrijk in een snel polariserende wereld, zorgt Triodos voor een noodzakelijk en krachtig geluid voor positieve verandering.
De in 2023 aangekondigde herstructurering tot 'one bank' om te komen, tot een nieuw operating model, is in 2024 geëffectueerd. De geplande FTE reductie is nagenoeg gerealiseerd. Tegelijkertijd zijn er extra FTE aangenomen bij o.a. 'Know Your Client', IT and productdevelopment, o.a. door toename van wet- en regelgeving, zodat het aantal FTE is toegenomen tot 1938 (1851 ultimo 2023). SAAT zou graag beter begrijpen waarom het totaal aantal medewerkers is gestegen en wat het toekomstig perspectief is.
Er is veel aandacht geweest voor 'people and culture'. De ontwikkelde strategie richt zich hierbij met name op een waarde gedreven, inclusieve en betrokken organisatie. Hierbij staat het nemen van verantwoordelijkheid, persoonlijk leiderschap en risico bewustzijn centraal. Om dit voor elkaar te krijgen zijn er diverse programma's gestart zoals het “Make Change Work” programma alsook het “LEAD” programma voor de leidinggevenden. De cultuur die de bank nastreeft is in lijn met de visie, de strategie alsook met de impact die de bank wil maken. Dit gebeurt succesvol; de betrokkenheid van collega's is zeer hoog (8,4 conform medewerker onderzoek).
Wellbeing is een belangrijk onderwerp binnen de bank, waarbij 2024 in het bijzonder aandacht was voor mentale gezondheid, onder andere vormgegeven door de “Mental Wealth Awareness week”. Daarnaast is er continu aandacht voor ziekteverzuim en medewerkers engagement.
Ook vorig jaar stond SAAT al stil bij het equity, diversity and inclusion beleid van de bank, voorwaardelijk voor het realiseren van haar ambitie. SAAT ziet dat dit beleid nog verder is verankerd binnen de bank. Zo zijn aanvullende beleidsdocumenten en het selectieproces aangepast, zijn netwerken en mentor relaties opgericht en worden resultaten gevolgd.
Triodos Bank hanteert een internationaal belonings- en benoemingsbeleid voor al haar medewerkers. Uitgangspunt hierbij is dat medewerkers een fijn leven kunnen leiden en daarnaast bij kunnen dragen aan de bank en aan de maatschappij. De salarissen zijn bescheiden en tegelijk voldoende om aantrekkelijk te zijn op de (financiële) arbeidsmarkt. De salarissen zijn niet gekoppeld aan de performance van de organisatie en eventuele extra beloningen zijn zeer bescheiden en uitzonderlijk. Uit externe analyse blijkt dat mannelijke en vrouwelijke medewerkers gelijk worden beloond. De internal pay ratio (hoogste salaris ten opzichte van het gemiddelde) bedraagt, net als vorig jaar, 4.9. Dit is ruim binnen het gestelde maximum van 7. Het salaris van het bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen op basis van de executive board remuneration policy. Het salaris van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering.
Uit de consultatie met certificaathouders kwam onder meer naar voren dat in het jaarverslag niet in detail verslag wordt gedaan van de tevredenheid van klanten van Triodos Bank. SAAT vraagt hier aandacht voor.
Agendapunt: 3b. Dividend over 2024
Het dividendvoorstel van Triodos Bank behelst een totaal dividend over 2024 van EUR 1,27 per certificaat, met inbegrip van het interim-dividend van EUR 1,27 dat is uitbetaald in september 2024. Vanwege de voorziening die is opgenomen in verband met de verwachte kosten van het schikkingsvoorstel dat is aangeboden aan daarvoor in aanmerking komende certificaathouders, wordt geen slotdividend voorgesteld voor 2024.
Het dividendbeleid van de bank is er op gericht een totaal dividend per jaar uit te keren van 50% van de netto winst. Het beleid staat echter toe dit percentage te verhogen. SAAT geeft de bank in overweging om hier in de toekomst naar te kijken; een hoger dividend is voor veel certificaathouders interessant en kan ook nieuwe certificaathouders aantrekken.
Agendapunt: 4a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur in functie in het boekjaar 2024 voor de uitoefening van hun taken in 2024
en
Agendapunt 4b. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen in functie in het boekjaar 2024 voor de uitoefening van hun taken in 2024
Op de agenda staat zoals gebruikelijk de décharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen over het in 2024 gevoerde beleid respectievelijk gehouden toezicht, zoals dit blijkt uit de jaarrekening van 2024 en mededelingen die zijn gedaan tijdens de Algemene Vergadering. De décharge heeft alleen betrekking op 2024, niet op handelen of nalaten uit eerdere jaren. Met décharge doet Triodos afstand van eventuele vorderingen uit hoofde van dit beleid richting het bestuur en de RvC.
Groep “Governance – en Juridische agendapunten”
Agendapunt 5a. Vaststellen beloningsbeleid Raad van Bestuur
Als gevolg van de voorgenomen notering van certificaten op Euronext Amsterdam worden nieuwe wettelijke vereisten van toepassing met betrekking tot het beloningsbeleid van de raad van bestuur. In lijn met deze vereisten en andere behoeften heeft de bank het huidige beloningsbeleid aangepast. De arbeidsovereenkomst van leden van de RvB zal worden omgezet in een “services agreement”. Ook zal de compensatie van EB leden worden gebenchmarkt tegen Euronext Small Cap Index en binnen de bandbreedte blijven van de geselecteerde sector peers.
Daarnaast is gesproken over een eventuele aandelen- of certificatenregeling voor de leden van de raad van bestuur (“skin in the game”) voor leden van de RvB. SAAT kan zich vinden in het standpunt van de RvC met betrekking tot prestatie gerelateerde beloning (alignment), zoals dat uit de stukken blijkt, namelijk dat deze op dit moment nog niet wenselijk is. Ook steunt SAAT het uitgangspunt dat een eventuele wijziging van dit standpunt voorafgaand ter goedkeuring moet worden aangeboden aan de AVA.
Agendapunt 5b. Vaststellen beloningsbeleid Raad van Commissarissen
Er staat ook een voorstel voor een nieuw beloningsbeleid voor de raad van commissarissen op de agenda van de AVA. In oktober vorig jaar leidde dit onderwerp tot onrust voorafgaand aan de AVA van Triodos. Nu zijn SAAT en andere stakeholders door Triodos vooraf geconsulteerd over dit agendapunt. SAAT heeft waardering voor de toon en de wijze waarop deze consultatie door Triodos is gevoerd.
SAAT beoordeelt ook dit voorstel vanuit het drieledig perspectief: het belang van certificaathouders, van de bank en het belang van missie van de bank. Daarbij zijn de volgende overwegingen van belang:
- Triodos streeft naar beheerst beloningsbeleid, de beloning moet wel billijk zijn, in lijn met verantwoordelijkheden, de complexiteit en het tijdsbeslag van commissarissen.
- De remuneratie is niet afhankelijk van de resultaten van de bank.
- Het vaststellen van een beloningsbeleid is een juridisch vereiste voor beursgenoteerde vennootschappen.
- SAAT steunt een vaste vergoeding die jaarlijks goedgekeurd moet worden door de AVA
- SAAT steunt ook de uitgangspunten waarop peer benchmarking plaatsvindt. Voor SAAT is het wel van belang dat het sociale element, Triodos als social investment bank, voldoende in de benchmark tot uiting wordt gebracht. De bank merkt hierover in haar toelichting op dat zij specifiek gekeken heeft naar een maatschappelijke benchmark en de samenstelling van deze benchmark die bestaat uit non-profitorganisaties.
- SAAT vindt het verstandig om voor 2025 terughoudend te zijn bij het vaststellen van de vergoeding en de verhoging te beperken tot de voorgestelde indexatie conform CAO Banken.
SAAT erkent dat er een groot verschil bestaat tussen de huidige RvC remuneratie en de small cap markt. Uitgangspunt voor SAAT is dat dat gat niet te groot wordt. Daarnaast is het in het belang van zowel bank, certificaathouders en de missie van de bank dat de bank goed gekwalificeerde commissarissen kan aantrekken.
Agendapunt 7. Machtiging van het Bestuur tot verkrijging van aandelen en certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank
Een machtiging aan het bestuur van Triodos Bank tot verkrijging van aandelen of certificaten voor een periode van 18 maanden is een gebruikelijk besluit voor ondernemingen zoals Triodos Bank. Het verlenen hiervan is in lijn met het beleid van de afgelopen jaren. Om gebruik te maken van deze bevoegdheid heeft Triodos voorafgaande toestemming nodig van de DNB. Daardoor is na instemming van SAAT het gebruik van de bevoegdheid nog steeds onderworpen aan toezicht en waarborgen.
Agendapunt 8. Voorstel voor benoeming van KPMG als nieuwe externe accountant van Triodos Bank.
De wettelijke maximale benoemingstermijn van 10 jaar is bereikt voor PwC.
De raad van commissarissen van Triodos stelt aan de AVA voor om, nadat hiervoor een uitgebreide selectieprocedure is doorlopen, KPMG te benoemen als externe accountant voor een periode van vier jaren, met ingang van boekjaar 2026.
Agendapunt 9b. Voorstel voor benoeming van Simone Huis in ’t Veld als lid van de Raad van Commissarissen
SAAT heeft kennisgenomen van de toelichting van de Raad van Commissarissen, van de motivering van Simone Huis in ’t Veld om zich verkiesbaar te stellen en van haar CV.
SAAT steunt de voorgenomen benoeming van Simone Huis in ’t Veld en wenst haar veel succes bij de uitoefening van haar rol.
Agendapunt 9c. Voorstel voor herbenoeming van Susanne Hannestad als lid van de Raad van Commissarissen
SAAT heeft kennisgenomen van de toelichting van de Raad van Commissarissen, van de motivering van Susanne Hannestad om zich verkiesbaar te stellen en van haar CV.
SAAT steunt het voorstel voor herbenoeming van Susanne Hannestad en wenst ook haar veel succes.
Stemvoornemen
SAAT is voornemens om op de AVA van 23 mei as, vóór alle stempunten op de agenda te stemmen.
